A beolvadás a gazdasági társaságok egyesülésének egyik formája. Lényege, hogy a beolvadó társaság jogilag megszűnik, míg a fogadó társaság cégformája megmarad. Ez utóbbi a beolvadó társaság(ok) jogutódja lesz.

A beolvadó vagyona mint egész – tehát a jogok, illetve kötelezettségek összessége – átszáll a jogutód befogadó gazdasági társaságra. Ezért a beolvadással történő egyesülést akkor javasoljuk, ha a megszüntetendő vállalkozásban jelentős vagyont halmoztak fel, melyet nem kívánnak kivonni a vállalkozás megszüntetésének időpontjában.

A beolvadás lépései​

Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei két alkalommal határoznak az egyesülésről. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, de az egyes társaságok döntéseit ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

 

Az első ülésen több döntés születik. Például: a társaság tagjai (tulajdonosai, részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával? A jogutód milyen társasági formában működik tovább? A társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni? 


Ha e kérdésekben egyetértenek – és a tagok (részvényesek) is az egyesülés szándékával –, a legfőbb szervek a második ülésen meghatározzák a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját és a könyvvizsgáló személyét. Megbízzák továbbá a társaságok vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok, illetve az egyesülési szerződés elkészítésére. Amennyiben már az első döntéskor rendelkezésre állnak az auditált vagyonmérleg-tervezetek, a két döntés összevonható. Az átalakulással kapcsolatos döntést ezt követően a Cégközlönyben kétszer közzé kell tenni.

Milyen költségei vannak a beolvadásnak?

1. Könyvelési díjak
A könyvelő díja a beolvadó cég esetében a beolvadás előtti időszakot záró beszámoló és adóbevallások valamint a vagyonmérleg-tervezet, és a végleges vagyonmérleg készítéséért. A befogadó cég esetében vagyonmérleg-tervezet, és végleges vagyonmérleg készítése szükséges. (Ez független a beolvadási időszak alatti folyamatos normál könyvelési díjtól.)

2. A könyvvizsgálat díja
Aki könyveli az adott vállalkozást, az nem könyvvizsgálhatja, még akkor sem, ha rendelkezik megfelelő képesítéssel hozzá. Független könyvvizsgáló kell elvégezze.

3. Ügyvédi költség
Iratbenyújtásokért, konzultációért ügyvédi költséggel is kell számolni.

4. Az államnak fizetendő illetékek
A fizetendő illetékek kapcsán érdeklődjön könyvelőjénél!

Milyen hosszú a beolvadással történő egyesülés?

Maga a folyamat akár 1 évig is eltarthat, ennek során számos határidőre kell tekintettel lenni. A beolvadás során megszűnő társaságnak a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal éves beszámolót kell készíteni, közzétenni és letétbe helyezni.

Beolvadás vagy végelszámolás?

Miért érdemes megfontolni a másik utat, a végelszámolást is? Mert a beolvadás sok adminisztrációt igényel, a beolvadó és a befogadó cégnek is vagyonmérleget kell készítenie. Ez viszonylag lassú ügymenetet és nagyobb költségeket jelent.

Mikor érdemes a beolvadást választani a végelszámolással szemben? Abban az esetben, amennyiben a megszüntetendő cégben korábban felhalmozott eredményt vállalkozási céllal tovább szeretnék használni a tulajdonosok. Ha a beolvadás bizonyos törvényi előírásoknak megfelel, abban az esetben adó- és illetékmentesen átvihető a vagyon egy másik vállalkozásba. A felhalmozott nyereséget ugyanis nem kell osztalékként kivenni és megadózni, mint végelszámoláskor. Abban az esetben, amikor a megszüntetésre váró társaságban nincs felhalmozott vagyon, a végelszámolás javasolható.

Átalakul a cége, és a lehető legjobb döntést szeretné meghozni?

Ne feledje, hogy eseti jelleggel is fordulhat hozzánk! A Klein Consulting gyorsan és szakszerűen levezeti az átalakulási folyamatot!