A cégek átalakulásának egyik leggyakoribb formája az egyesülés, amit kétféleképpen lehet megvalósítani: összeolvadással vagy beolvadással.

Cégek összeolvadásakor az összeolvadó társaságok valamennyien megszűnnek, ám a megszűnéssel egyidejűleg egy új jogutód gazdasági társaság jön létre. Ebben az esetben a megszűnő jogelőd cégek vagyona, jogai és kötelezettségei az összeolvadással létrejött jogutód társaságra szállnak át.

Beolvadás során egy vagy akár több vállalkozás beolvad egy anyavállalatba. Ebben az esetben csak a beolvadó vállalkozás szűnik meg jogilag, az anyavállalat cégformája megmarad. Az a társaság, amelyik változatlanul megmarad, a beolvadó társaság(ok) jogutódja lesz. Mit jelent ez az örökség szempontjából? A beolvadó vagyona mint egész – a jogok és a kötelezettségek összessége – átszáll a jogutód befogadó gazdasági társaságra.

Az átalakulás egy bonyolult, jogilag, számvitelileg és az adózást tekintve is részletesen szabályozott folyamat, amelyhez külső szakértők, ügyvéd, könyvvizsgáló bevonása szükséges.

Az egyesülésnek mindkét formája szükségessé teszi vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok, illetve az egyesülési szerződés elkészítését.

Az egyesülés főbb lépései

  • Átalakulási terv készítése és a tagokkal való közlése, ennek része a vagyonmérleg-tervezetet.
  • Tagi nyilatkozat az átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül abban az esetben, ha nem kívánnak a jogutód tagjai maradni.
  • Átalakulási terv módosítása, ha szükséges.
  • Átalakulási terv, az átalakulásról szóló döntés és a döntés közzététele.
  • Egyesülési terv készítése, amely tartalmazza egyebek között a jogelődök és jogutód vagyonmérleg-tervezeteit, a kiváló tagokkal való elszámolás módját, a tőkeszerkezet átrendezésének módját stb.
  • Cégbírósági eljárás, amely az átalakulás bejegyzésével vagy elutasításával ér véget.

Cégek egyesülése az adózás szempontjából

A cégek egyesülése az adózás szempontjából is több problémát vet fel.

Kedvezményezett átalakulás

Kedvezményezett átalakulás esetén az átalakulás adósemleges lesz, vagyis az átalakulás miatt közvetlenül nem merülhet fel társaságiadó-fizetési kötelezettség.

Mikor minősül egy átalakulás kedvezményezettnek? Kérdezze adózási szakértőnket, kérjen visszahívást!

Átértékelés melletti átalakulás

Ha a jogelőd társaság eszközeit az átalakulás során átértékelték, és az átértékelés pozitív különbözetű, akkor a különbözet a jogelődnél adóalapot képez. A tagok választhatnak, hogy alkalmazzák-e az átértékeléskor a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályokat.
Az átértékeléssel érintett eszközöket és kötelezettségeket a jogutódoknál elkülönítve kell nyilvántartani.

Tag adózása

A tag, tulajdonos adókötelezettsége a számviteli elszámolásokból következik. Speciális eset az anyavállalatba történő beolvadás. Itt az átvevő vállalat közvetlenül a tőkével szemben rendezi a befektetés és a beolvadó vállalat saját tőke értéke közötti különbséget, a tulajdonos a megszűnt részesedést ráfordításként, a megszűnt részesedésre jutó saját tőkét pedig bevételként könyveli el.

Elhatárolt veszteség

Fontos kérdés, hogy mi történik a jogelődnél keletkezett veszteséggel? A jogutód a jogelődnél keletkezett veszteség arányosan ráeső részét két feltétel teljesítése esetén használhatja fel. Az első feltétel a meghatározó tulajdonosi kör változatlansága: az átvett elhatárolt veszteség csak akkor használható fel, ha a jogutódban közvetlenül vagy közvetve olyan tulajdonos szerez többségi befolyást amely, vagy amelynek kapcsolt vállalkozása ilyennel a jogelődben is rendelkezett. A második feltétel a tevékenység folytatólagossága. Eszerint a jogutódnak a jogelőd által folytatott legalább egy gazdasági tevékenységből árbevételt kell elérnie az átalakulást követő két adóévben.

Adókedvezmény

A jogelőd által megszerzett adókedvezményre való jogosultság a jogutód által továbbvihető abban az esetben, ha teljesíti a jogosultság feltételeit.

Adóév

Az év közbeni átalakulás esetén az adókedvezmény vagy elhatárolt veszteség felhasználhatóságának végső dátuma változhat amiatt, hogy a megszűnő társaság a megszűnéssel lezárja az adóévet, míg az átvevő társaság az év végén zárja a másik adóévet, tehát a pl. 10 éves adókedvezmény felhasználási ideje praktikusan egy évvel lerövidül.

Mi történik azokban a helyzetekben, amelyek megoldása hagyományosan nem könyvelői feladat?

Az egyesülés egy sor olyan kérdést von maga után, amelyek tisztázása nem tartozik a hagyományos könyvelés feladatai közé. Könyvelőirodánk ezen speciális helyzetekben is segíteni tud Önnek.

A cégek átalakulásának egyéb területein is szívesen állunk rendelkezésére:

  • Szeretné megváltoztatni jelenlegi vállalkozásának társasági formáját.
  • Szeretne különválni üzlettársától.
  • Cégei szétválnak.
  • Stb.

A Klein Consulting hatékony közreműködésével gyorsan és szakszerűen levezethető az átalakulási eljárást. A kötelező könyvelési feladatokon túl tisztázzuk az eljárás menetét, a felelősség kérdését, az átalakulás költségeit és díjait. Együttműködésünk rugalmas, és minden esetben az Ön érdekeinek a figyelembevételével történik.

Kérjen az alábbi űrlapon személyre szabott ajánlatot - 1 órán belül jelentkezünk!

Töltse ki az alábbi űrlapot* és munkaidőben egy órán belül kapcsolatba lépünk Önnel

Személy

*Az ajánlatkérés díjmentes és semmilyen kötelezettséggel nem jár.

Ajánlatkérés 3 egyszerű lépésben:

1. Töltse ki az űrlapot

Töltse ki a lenti ajánlatkérő űrlapot, majd a rendszerünk küld egy visszaigazoló levelet, hogy fogadtuk az Ön kérését.

2. Keresni fogjuk telefonon

Egy munkaórán belül felhívjuk Önt a részletek egyeztetése érdekében (az itt kapott adatok alapján tudunk Önnek személyre szóló ajánlatot adni).

3. Küldjük a kész ajánlatot

A kapott információk alapján elkészítjük az árajánlatot és 2 órán belül elküldjük Önnek, mert tudjuk, hogy az üzleti életben a gyorsaság az egyik legfontosabb!